中财投资网(www.161588.com)2025-5-27 10:15:36讯：
5月25日晚间，海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）双双公告称，正在筹划由海光信息向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并后者，同时发行A股股票募集配套资金，两家公司的股票已于5月26日停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
此次交易的合并方海光信息，是国内领先的高端处理器设计企业，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU）。目前，中科曙光对海光信息持股比例为27.96%。
而被合并方中科曙光，是我国核心信息基础设施领军企业，主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时发展数字基础设施建设、智能计算等业务。中科曙光实控人为中科院计算所，公司是中国科学院技术孵化平台，在体内投资了海光信息、中科星图、曙光云、中科三清、中科天机、曙光数创等多项资产，与参控股子公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商。
若重组推进顺利，海光信息将是新公司存续主体，承接中科曙光资产与业务，中科曙光将退市并注销法人资格。截至5月25日，海光信息和中科曙光A股市值分别为3164亿元、905.7亿元。
新规后首单A股间吸收合并
值得一提的是，海光信息与中科曙光这桩吸收合并的交易筹划，是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）正式修订发布后的首例A股公司间的吸收合并交易。
吸收合并是本轮并购重组政策的重点鼓励方向之一。5月16日，证监会发布修订后的《重组办法》修订共计20余项调整，涉及主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等重要环节。其中明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一。沪深北交易所也同步修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。
而在此之前，2024年4月，新“国九条”已为活跃并购重组市场奠定基调。同年6月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），其中提到，要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司展开产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。
2024年9月24日，在“一行一局一会”召开的金融支持经济高质量发展新闻发布会上，证监会主席吴清表示，当前背景下，亟须发挥好企业并购重组的关键作用，助力产业整合与提质增效。同日晚间，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，会上提到的“并购六条”火速兑现。
本次修订《重组办法》为“并购六条”的配套措施，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出了优化。《重组办法》发布后，“并购六条”的各项措施全面落地。
“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，资本市场功能得到有效发挥。据证监会官网，“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。
并购重组出现多个“首单”
不仅数量激增，新规之下，A股市场还涌现出一系列典型案例。
例如，“并购六条”支持开展基于转型升级等目标的跨行业并购。2024年10月，*ST松发（603268）（603268.SH）拟通过资产置换方式收购恒力重工，注入盈利能力较强的船舶制造业务，并置出亏损资产。恒力重工是恒力集团旗下的船舶重工业务板块，此前，恒力集团通过股份转让已成为*ST松发股份的控股股东，该案例是一桩同一控制权下的资产并购。
今年5月16日，*ST松发重大资产置换及增发收购事项获中国证监会同意注册批复，重大资产重组事项已完成所有监管机构审核流程，这也意味着恒力重工将借此次交易完成“曲线上市”。本次交易完成后，恒力重工将成为*ST松发全资子公司，松发股份则将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
根据重组报告书，*ST松发此次交易方案共包括重大资产置换、发行股票购买资产以及募集配套资金三部分。据评估，本次重组拟置出资产交易价格为5.13亿元，拟置入资产交易价格为80.06亿元。此外，松发股份还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。
针对科创企业并购特性，“科创板八条”指出要适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。2024年7月，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册批复，该案例系“科创板八条”发布后并购重组注册第一单。此次并购交易价格为2.52亿元，并购标的评估增值率达965.83%，适应科创标的定价逻辑，是提高重组估值包容性的代表性案例。
从支付工具来看，“并购六条”鼓励上市公司运用多种对价方式，提高交易灵活性和资金使用效率。2024年9月，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权并募集配套资金，获证监会同意注册批复。该案例是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付工具的并购重组案例。
2023年6月，思瑞浦披露重组预案，该重组方案在2024年经历两轮调整，最终落地为思瑞浦拟作价10.66亿元，向创芯微19名股东发行可转债及支付现金的方式，收购其持有的标的公司100%股权，可转债作为支付工具，给予交易对手方更大获利空间，可选择在股价高时转股，为交易双方提供更大谈判空间。
除了支付工具选择，在定价安排方面，考虑到标的资产末轮估值高于本次交易估值，思瑞浦采用差异化定价满足战略投资者等不同主体的退出诉求。重组方案显示，交易的差异化定价是综合考虑不同交易对手方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。
除此之外，为充分用好并购重组支持政策，上市公司积极进行方案创新探索，还有多个“首单”案例先后落地。例如，2024年5月，亚信安全（688225.SH）抛出科创板首单“A收H”重大资产重组，该收购已于同年11月实施完毕，最终确定收购亚信科技20.32%股权，双方将在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展。2024年6月，芯联集成（688469.SH）收购控股子公司芯联越州剩余股权，该案例是首单发行股份购买未盈利资产，目前已完成审核问询函回复。2024年10月，美埃科技（688376.SH）旗下全资子公司通过自有资金加并购贷款方式，收购港股上市公司捷芯隆（2115.HK）100%股份并将其私有化退市，贡献了科创板“A吃H”首例，该交易已于今年2月收购完成。